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洛阳公司收购转让解惑

[ 发布日期:2016-08-05 点击:1462 来源:洛阳华尔智库财税咨询服务有限公司 【打印此文】 【关闭窗口】]
  公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司?#30446;?#21046;权。
  公司收购流程:
  1、收购方的内部决策程序
  公司章程是公司存续期间的纲领性文件,是约束公司及股东的基本依据,对外投资既涉及到公司的利益,也涉及到公司股东的利益,公司法对公司对 外投资没有强制性的规定,授权公司按公司章程执?#23567;?#22240;此,把握收购方主体权限的合法性,重点应审查收购方的公司章程。其一,内部决策程序是否合法,是否经 过董事会或者股东会、股东大会决议;其二,对外投?#35782;?#26159;否有限额,如有,是否超过对外投资的限额。
  2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
  出售方转让目标公司的股权,实质是收回其对外投资,这既涉及出售方的利益,也涉及到目标公司其他股东的利益,因此,出售方转让其股权,必须 经过两个程序。其一,按照出售方公司章程的规定,应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定,应取得目标公司其他股东过半数同 意。
  程序上,出售方经本公司内部决策后,应?#25512;?#32929;权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  由于有限责任公司是人合性较强的公司,为保护其他股东的利益,公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制,赋予了其他股东?#27426;?#30340;权利。具体表现为:
  ;其他股东同意转让股权的,其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商?#33539;?#21508;自的购买比例;协商不成的,按照转让?#22791;?#33258;的出资比例行使优先购买权。
  第二;其他股东不同意转让股权的,符合《公司法》第75条规定的情形之一?#28023;?#19968;)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并 且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议 通过决议修改章程使公司存续的,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股 东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  3、国有资产及外资的报批程序
  收购国有控股公司,按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
  国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行,并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关国有股权转让信息,广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让?#21462;?br />   外国投?#25910;?#24182;购境内企业,应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应当遵守国有资产管理的相关规定。
  外国投?#25910;?#24182;购境内企业设立外商投资企业,应依照本规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
  4、以增资扩股方式进行公司收购的,目标公司应按照公司法的规定,由股东会决议,三分之二通过。
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