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工商注册资金真的可以认而不缴了吗?

[ 发布日期:2017-06-01 点击:2114 来源:洛阳华尔智库财税咨询服务有限公司 【打印此文】 【关闭窗口】]

按照新《公司法》及相关条例,“注册资本”的登记管理已经?#21360;?#23454;缴登记制”调整为“认缴登记制?#20445;?#20063;就是说注册资本的实缴已经没有期限?#20449;?#38480;制,也没有认?#19978;?#39069;,也不再需要《验资报告》。

当今社会上出现大量注册资本巨大、实缴能力不足的公司,很多老板认为认为,在完全认缴制下“认缴不实缴”等于“认而不缴”、“可以不缴”。

那么“认缴制”下,注册资金真的可以认而不缴了吗?也无需担责吗?

律师解读:

《公司法》第三条第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

由此可知,股东的责任范围仍然是其认缴的全部资本。完全认缴制下的“认缴不实缴”不等于“可以不缴”。

人民法院在20142月颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()(以下简称“《公司法解释二》”)、《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()(以下简称“《公司法解释三》”),对如何在认缴资本制下保护债权人的利益做出了更为详尽的安排。

《公司法解释二》第二十二条规定:“公司解散?#20445;?#32929;东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定?#21046;?#32564;纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务?#20445;?#20538;权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

《公司法解释三》第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。”

对“公司财产”的理解,能不能仅于公司现有的财产

一般情况下,公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。在公司破产过程中,公司债权同样是作为公司财产的组成部分,在执行过程中,被执行人对他人享有的债权,也可以成为执行标的。

对于实行认缴制的公司来说,股东个人尚未缴纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。从人民法院有关《公司法》的司法解释来看,也可以得出公司债权人可以要求公司股东履行出资义务的结论。

现?#23567;?#20844;司法》及司法解释中对于公司违背法定程序和条件减资未通知已知债权人的,具体应该如何承担责任,没有作出明确规定。但是,这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。

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